POURQUOI ET COMMENT CREER UNE SARL OU UN ETABLISSEMENT AU CAMEROUN ? :: CAMEROON
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CAMEROUN :: SOCIETE POURQUOI ET COMMENT CREER UNE SARL OU UN ETABLISSEMENT AU CAMEROUN ? :: CAMEROON
  • Correspondance : Samuel TCHIDJO, Juriste-Conseil, Directeur du Cabinet Jure Entrepreneur
  • lundi 18 mars 2019 16:00:00
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POURQUOI ET COMMENT CREER UNE SARL OU UN ETABLISSEMENT AU CAMEROUN ? :: CAMEROON

Au quotidien de la pratique du droit des affaires et des sociétés, une constante se dégage. Les formes d’entreprises les plus créées par les camerounais sont la SARL ou société à responsabilité limitée et l’établissement (Ets).

Deux formes juridiques d’entreprises plutôt très opposées mais dont le succès a conduit le gouvernement a créé une administration particulière et dédiée à la facilitation de leurs formalités de création. Il s’agit du CFCE ou Centre des formalités de création d’entreprises. Il en existe un dans chaque chef lieu de région au Cameroun à ce jour.

Nous allons tenter dans le présent article de mettre en lumière deux pans importants de la Sarl et de l’établissement. Ce, en examinant d’une part, leurs caractéristiques essentielles (I) et d’autre part, leurs modalités de création (II).

La SARL

La SARL est une forme juridique d’entreprise qui nécessite au moins la réunion de deux associés majeurs ou mineurs émancipés pour sa création. Les personnes morales peuvent être associé au sein d’une SARL. Le droit OHADA prévoit aussi la possibilité de créer une SARL avec un seul associé, on parle de SARL unipersonnel. L’acte fondateur de la SARL quelle qu’elle soit sont les statuts. Ils doivent être obligatoirement notariés si le capital social de l’entreprise est égal ou supérieur à un million (1.000.000) Fcfa. En deçà, vous pouvez les authentifier auprès du CFCE suivant une procédure assez encadrée. Toute Sarl doit être créé avec un capital social au moins égal à cent milles (100.000)FCFA. Le montant du capital est librement arrêté par les associés et inscrit dans les statuts. La Sarl tient au moins une fois l’année, une assemblée générale ordinaire (AGO) des associés. A cette occasion, le bilan est arrêté et l’essentiel des décisions collectives actées. La SARL est dirigée par une personne physique (exclusivement) ayant qualité de gérant et le commissaire aux comptes n’est obligatoire que sous certaines conditions. Il peut être un associé ou non et il peut être désigné par les statuts ou dans un acte séparé. La cession des parts est décidée à une majorité fixée par les statuts ou au trois quart des associés de l’entreprise exclu l’associé cédant. La SARL connait un régime des responsabilités limité aux apports de chaque associé. Ainsi, en cas de défaillance de l’entreprise à rembourser un créancier, celui-ci ne pourra obtenir de chaque associé, qu’un remboursement équivalent au ratio de son apport au sein du capital social. La SARL possède la personnalité juridique dès son immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM), ce qui protège la patrimoine de ses associés. Sur le plan fiscal, les SARL créées au CFCE sont soumises d’office au régime simplifié d’imposition (RSI). Ce qui suppose qu’elles doivent produire bilan et DSF en fin d’exercice ainsi que tenir une comptabilité stricte aux normes OHADA.

Avantages et limites de la SARL

La SARL survit au décès d’un associé, sauf disposition contraire des statuts. Elle n’est pas dissoute en cas d’interdiction ou de faillite. Elle cumule les avantages des sociétés de

personnes et celles de capitaux, à ce titre elle est plutôt crédible sur le marché bancaire. Son régime juridique est assez clarifié par l’acte OHADA pertinent. Sa variante unipersonnelle est aussi un atout pour celles et ceux désireux d’entreprendre sans associé et la possibilité d’authentifier les statuts des SARL d’un capital social inférieur à 1.000.000Fcfa au CFCE est un vrai soulagement financier pour les créateurs d’entreprises incapables de s’offrir les services d’un notaire. Cependant la SARL est un peu trop encadrée par les textes OHADA et par conséquent les statuts n’offrent pas une grande marge de manœuvre aux associés.

L’établissement

C’est une forme d’entreprise dite individuelle idéale pour les commerçants voulant agir seul. Elle est créé par une seule personne (exclusivement une personne physique) qui en répond de tous les actes. Le créateur doit etre un majeur ou un mineur émancipé. Lors de la création, le propriétaire peut désigner un gérant distinct de lui. L’établissement ne nécessite point la rédaction de statuts pour sa création. Il n’existe pas de capital social minimum exigé. La prise de décision n’est soumise à aucun formalisme particulier et ne relève que du seul fait du propriétaire. L’établissement n’est formellement créé qu’après immatriculation au RCCM sans que cela ne lui octroi la personnalité juridique. Ainsi, sur le plan juridique, la personne du propriétaire ainsi que celle de l’entreprise se confondent. Il en va de même pour les patrimoines. Ce qui implique qu’en cas de défaillance d’un établissement à rembourser son créancier, ce dernier pourra directement obtenir restitution sur le patrimoine propre du propriétaire. Là réside la principale limite de l’établissement. Sur le plan fiscal, tout établissement créé au CFCE est soumis au RSI comme les SARL et subit les mêmes obligations. Toutefois, la gestion comptable pour les petits établissements peut se faire à travers la tenue de simples registres de recettes et dépenses datés. Les propriétaires d’établissement voulant être assujettis à l’impôt libératoire ne doivent point créer leur entité au CFCE mais simplement déclarer leur activité à la mairie ou au centre des impôts de rattachement. Ils sont dispensés de bilan, DSF et d’enregistrement fiscal. En gros, l’établissement brille par sa souplesse de création et de gestion mais souffre de l’exposition du patrimoine propre de son propriétaire à l’égard des créanciers.

Création par devant notaire (SARL pluri associé au capital égal ou supérieur à 1.000.000Fcfa)

Une condition de fond s’impose avant les formalités chez le notaire. Il s’agit de l’obligation faite par l’acte OHADA pertinent à tous les associés de souscrire intégralement le capital social lors de l’AG constitutive. Ceux-ci doivent en plus, libérer au moins la moitié du capital social souscrit par chacun. Les apporteurs en nature doivent libérer l’intégralité de leur apport au capital social lors de l’AG constitutive. Ces conditions de fond remplies, la personne mandatée par l’AG constitutive se rend chez le notaire muni d’une copie des statuts et d’une photocopie de la CNI des associés. Il acquitte les frais demandés par le notaire et obtient de ce dernier :

Un ou plusieurs originaux des statuts authentifiés et l’original du RCCM. Le mandataire se rend ensuite au CFCE ou il dépose une copie des pièces suscitées et obtient sous trois (03) jours une carte de contribuable gratuitement. Il peut alors allez procéder à l’enregistrement fiscal de la SARL auprès du centre des impôts indiqués sur les pièces en sa possession.

Création au CFCE (SARL unipersonnelle et SARL pluri associé au capital inférieur à 1.000.000Fcfa)

Le mandataire de la société, son conseil ou associé (exigé dans certains CFCE) se rend au CFCE muni d’une copie des statuts pour vérification de leur conformité à la loi. Les statuts vérifiés et validés par le CFCE, le mandataire produit une photocopie de la CNI de chaque associé et un plan de localisation avec nom et numéro du gérant portés dessus. Il acquitte la somme de 55.000Fcfa au titre des frais d’établissement du RCCM. Par ailleurs, il devra timbrer (1000Fcfa) ses statuts en toute feuille et ce, pour toutes les copies qui seront exigées par le CFCE. Il obtient après accomplissement de ces formalités : originaux des statuts authentifiés, RCCM et carte de contribuable. Il peut alors procéder à l’enregistrement fiscal de son entreprise.

L’établissement

Le propriétaire ou promoteur se rend au CFCE muni au minimum d’une photocopie de sa CNI et celle du gérant le cas échéant, d’un plan de localisation de sa boite et de la photocopie de l’acte de mariage s’il y’a lieu. Il y acquitte la somme de 41.500Fcfa au titre des frais d’établissement du RCCM. Il obtient en retour dans un délai d’environ trois (03) jours, un RCCM et une carte de contribuable et peut procéder à l’enregistrement fiscal de sa boite.

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18mars
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